会社法務

(会社の設立、役員変更、解散及び清算等)

(1)会社法務(設立・機関変更・解散及び清算等)

会社の設立、新規事業の立ち上げ、定款の見直し、会社の解散及び清算等、企業を経営していく上では、会社法にのっとった手続や会社の登記が必要となります。

司法書士は、会社登記を通じて、企業法務をご支援いたします。

※特に、株式会社の設立後数十年間経過しており、また、役員変更(取締役や監査役等の変更)を長期間していないよう場合には、現在の会社法に基づいた形で、機関設計を変更する必要がある場合があります。

(2)会社設立の登記

会社を設立するためには、会社の商号(=会社の名前)や本店所在地(=本店の場所)、役員やその構成(=機関設計)、目的(=事業内容)等を決めて「定款」(=会社の基本ルールのこと)を作成します。

そして、公証人の認証を経て、資本金の払込をして後、設立登記の申請をして、登記が完了することにより、会社が設立されることになります(株式会社の場合)。

なお、最低資本金制度(従前の要件は1,000万円)は現在すでに廃止されており、会社を設立しやすくなっています。

会社設立の流れ(株式会社のケース)

  • 定款作成:会社の根本ルールの作成(例:商号、目的、役員構成、資本金等)
  • 定款認証:公証人から認証を受ける
  • 資本金の払込:資本金の入金をする
  • 設立登記の申請及び完了=会社の誕生(設立年月日は、登記申請日となります)

合同会社の設立(新しい会社のかたち)

①合同会社の特徴

近年、株式会社以外で増加している会社の形態として、合同会社があります
(平成18 年制度スタート~)。合同会社の最大の特徴は、株式会社と同じく有限責任社員(出資額以上の責任を負わない)のみで構成されながら、社員の人的信頼関係(出資者が社員となり、原則として会社の業務執行権を持つ)を基礎としていることです。そのため、各社員は原則として一人一票の議決権があり、出資は必要とされますが、株式の発行という形をとらないため、出資比率に関わらず利益の配分を自由に定めることができ、定款自治の範囲が極めて広範な会社形態となっています。

②合同会社に適した事業形態

一般的には、その機動性の高さから、個人企業の法人成りやベンチャー企業の設立、子会社の設立(合同会社は法人も代表社員となることが可能)等、比較的小規模な会社に適していると言われますが、アマゾンジャパンや西友、ア ップルジャパン等の大企業も、合同会社の形態をとることもあります。そのため、株式会社から合同会社への移行・合同会社から株式会社への移行もありえます(合同会社⇔株式会社、相互間の組織変更が可能なため)。

③合同会社の設立費用

また、合同会社の設立には公証人の認証も不要で(認証費用 5 万)、株式会社に比べて低額な費用(登録免許税 6 万⇔株式会社は 15 万)で設立できる会社となっています。

④合同会社のメリット及びデメリット

(合同会社のメリット例)
  • 有限責任、出資比率に応じない利益配当が可能
  • 株主総会の開催は任意、役員の任期はない、決算公告も不要
  • 定款自治が広範、機動性の高い経営が可能、設立費用が低額
(合同会社のデメリット例)
  • 認知度が低い側面がある、株式公開はできない(上場不可)
  • 定款の相対的記載事項が多い(自由である反面、何をどう決めたら良いか分からない部分がある)
  • 社員同士の対立が生じた場合に経営が滞る場合がある(原則として社員は原一人一票の議決権があるため)

⑤定款(会社の基本ルール)の重要性

合同会社は定款自治が広範で、本来、株式会社で要求されている事項(例:株主総会の設置・役員の任期・出資比率に応じた利益配当等)について、大幅にその裁量に委ねられる部分が多いため、どのようなルール作りをするのかが、株式会社と比べると、とても重要になってきます。そのため、合同会社の設立は「定款作成に始まり、定款作成に終わる」といっても決して過言ではないと言えます。

合同会社の定款の類型としては、以下の基本事例他、様々考えられます。

  • 社員総会を設けないケース(社員一人の場合)
  • 社員総会を設けないケース(社員複数の場合)
  • 社員総会を設けるケース(社員一人一議決権)
  • 社員総会を設けるケース(出資金額に応じて議決権を与える)

(3)機関設計・定款変更

今まで 2 年間だった「取締役」の任期を延長したり(10 年まで可)、3 名以上必要だった員数の見直し(1 名でも可)を検討したり、監査役を廃止する等、株式会社の機関設計(=取締役や監査役、株主総会等、会社の運営や監査をする人や組織をどのようにするか考え決めること)について、それぞれの会社の実情に合わせて、変更することができます。

例:機関設計の変更

  • 取締役等の役員の任期:~10 年まで延長、可
  • 取締役の員数:変更、可(1名でもよい)
  • 監査役の廃止、可(監査役は必ずしも置かなくともよい)
  • 取締役会の廃止、可(取締役会も必ずしも置かなくともよい)

(4)有限会社から株式会社への変更

「有限会社」につきましては、そのまま「有限会社」のままにしておくこともできますし、定款を変更して登記手続をすることにより「株式会社」に移行することもできます(なお、新たに有限会社を設立することはできません)。

(5)解散・清算・清算結了

会社が株主総会の決議等により解散したときには、会社は財産関係を清算する状態に入り、清算人(株主総会等により選任される)によって、清算手続が行われます。その後、更に清算会社の債権・債務・残余財産の一切が0になると、会社は清算結了となり、法人格が消滅することになります。

費用の目安

  1. 会社設立/100,000円~
  2. 役員変更/30,000円~

他に実費(申立費用)、消費税が必要です。
ご相談費用は、1回につき5,000円となります(但し、初回相談料につき引続きご依頼いただいた場合には、無料)。
上記の報酬は目安であり、個々の案件によって前後する場合があります。